Kiedy członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki?

Kiedy członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki?

Zwykło się twierdzić, że zarząd spółki odpowiada za zobowiązania tylko do wysokości wniesionych wkładów. Prawdą jest jednak, że wierzyciel może szukać zaspokojenia wierzytelności, które ma w stosunku do spółki, z majątku osobistego członków zarządu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a odpowiedzialność członków

Jedną z najpopularniejszych form działalności (prócz jednoosobowej firmy) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Za zobowiązania spółki spółka odpowiada jedynie swoim majątkiem, natomiast wspólnicy do wysokości swoich wkładów. Należy jednak zaznaczyć, że w przypadku wspólników odpowiedzialność ta nie dotyczy bezpośrednio ich sfery majątkowej. Ryzykiem, jakie ponoszą, jest możliwość straty wkładów lub też innych świadczeń wniesionych do spółki.

Sytuacja może się zmienić, gdy osoba będąca wspólnikiem, jest jednocześnie członkiem zarządu spółki. Zgodnie z artykułem 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Przepis ten daje możliwość wierzycielowi spółki dochodzenia zapłaty od członków jej zarządu (wszystkich razem lub od każdego z osobna). Inaczej mówiąc: nie zawsze wyłączona jest odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki. Co ważne, wierzyciel może szukać zaspokojenia wierzytelności, które ma w stosunku do spółki, z majątku osobistego członków zarządu. W razie wątpliwości, skonsultuj się z radcą prawnym.

Zgodnie z informacjami zawartymi powyżej za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mogą odpowiadać również osoby trzecie (członkowie zarządu), gdy zostanie wykazana bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce.

Kiedy odpowiedzialność nie dotyczy całego majątku?

Bezskuteczność egzekucji nie musi odnosić się do całego majątku spółki jeśli:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, likwidacji lub rozpoczęto postępowanie układowe.
  • niezgłoszenie w/w wniosków nie nastąpiło z winy zarządu.
  • niezgłoszenie wniosku w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.
  • zarząd może wykazać istnienie realnego majątku spółki, z którego wierzyciel może się zaspokoić lub zakwestionuje bezskuteczność egzekucji wobec spółki.

Nie jest możliwe dochodzenie wierzytelności w stosunku do członków jej zarządu w dwóch sytuacjach. W pierwszym przypadku, gdy wierzyciel nie uzyskuje zaspokojenia ze względu na zaniechanie podjęcia egzekucji przeciwko spółce w stosownym czasie. Natomiast w drugim przypadku, gdy spółka ta istnieje będąc nawet w likwidacji i nie wykazuje tzw. ujemnego bilansu, gdyż wtedy sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania.

W praktyce wykazanie właściwego momentu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest bardzo trudne.

Przeczytaj, co warto wiedzieć o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podziel się