Czym jest spółka cywilna i jak ją założyć?
- 13-01-2023
- Formy prawne działalności
Zastanawiasz się nad założeniem firmy? Masz wspólnika i chcecie razem rozpocząć biznes? Pomyśl o założeniu spółki cywilnej. Sprawdź, czym się charakteryzuje i co koniecznie musisz o niej wiedzieć. Poznaj najważniejsze informacje na temat umowy, stron umowy, majątku i kapitału. Przeczytaj, jakie są formy opodatkowania spółki cywilnej i jaką księgowość wybrać. Sprawdź, jak wystąpić ze spółki cywilnej.
Co to jest spółka cywilna?
Spółka cywilna zgodnie z prawem handlowym nie jest spółką. Jest to wspólne przedsięwzięcie kilku podmiotów, w tym osób fizycznych lub prawnych. Powstaje przez zawarcie umowy przez przynajmniej dwie osoby, które zostają wspólnikami i każda z nich zobowiązuje się do dążenia do wspólnego celu gospodarczego. Spółka nie jest podmiotem prawnym, przedsiębiorcami są wspólnicy spółki. Zasady funkcjonowania spółki cywilnej są regulowane przez Kodeks cywilny.
Co warto wiedzieć o spółce cywilnej?
Umowa spółki cywilnej
To niezbędny element do założenia spółki cywilnej. Umowa może być sporządzona na piśmie bez obecności notariusza. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa zawiera przeniesienie nieruchomości, wówczas niezbędne jest skorzystanie z usług kancelarii notarialnej.
Umowa spółki cywilnej nie ma jasno sprecyzowanej formy, powinna przede wszystkim zawierać informacje na temat stron umowy, celu gospodarczego oraz działania, które będą realizowane, by osiągnąć cel. Poza tym umowa może zawierać też inne postanowienia, np. związane z podziałem zysku czy zasadami reprezentacji. Jeśli ewentualne sporne kwestie nie zostaną uregulowane w umowie, wówczas należy sięgnąć po przepisy Kodeksu cywilnego.
Wspólnicy spółki cywilnej
Stronami umowy są właśnie wspólnicy – zwykle są to osoby fizyczne. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być także osoby prawne oraz jednostki mające zdolność prawną. Z reguły każdy wspólnik jest w tym samym stopniu uprawniony do reprezentowania spółki. Ewentualne zmiany w tym zakresie należy określić w umowie.
Odpowiedzialność spółki cywilnej
Zobowiązania są zaciągane przez wspólników, którzy ponoszą wspólną odpowiedzialność.
Majątek spółki cywilnej
Na majątek spółki cywilnej składa się wkład wniesiony przez wspólników. Majątek ten jest wspólny dla obydwu stron, dlatego w żadnym wypadku jeden ze wspólników nie ma prawa sprzedać swojego udziału lub wnosić o podział majątku. Wkładem może być własność, np. samochód, nieruchomość albo inne prawa lub świadczenie usług dla spółki.
Kapitał spółki cywilnej
Do rejestracji spółki nie obowiązuje wniesienie kapitału.
Składki ZUS
Jeśli chodzi o składki ZUS, to zgłoszenie na formularzu ZUS ZUA lub ZUS ZZA zgłasza oddzielnie każdy ze wspólników spółki cywilnej. Obowiązkiem jest także zgłoszenie spółki jako płatnika składek w przypadku, gdy zatrudnia ona pracownika.
Chcesz zwiększyć ruch na stronie? Zbudować zaufanie klientów? Doradzimy Ci, jak to zrobić. Sprawdź>>
Jakie są formy opodatkowania spółki cywilnej?
Należy pamiętać, że to wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego i każdy z nich ma obowiązek samodzielnego rozliczania się z fiskusem. Dostępne formy opodatkowania to
skala podatkowa – 12% i 32%
podatek liniowy, który wynosi 19%
ryczałt od przychodów ewidencjonowanych
Nie wiesz, czy wybór formy opodatkowania musisz konsultować ze wspólnikiem? Tak, ponieważ jeśli zdecydujesz się na opodatkowanie na zasadzie ryczałtu, twój wspólnik musi rozliczać się również w ten sposób. Sprawa wygląda inaczej w przypadku rozliczania według skali podatkowej i liniowej. Tu obowiązuje dowolność i wspólnicy mogą rozliczać się według różnych form.
Jaką księgowość wybrać?
W przypadku spółki cywilnej prowadzonej przez osoby fizyczne mogą one wybrać księgę przychodów i rozchodów lub pełną księgowość. W praktyce większość wybiera pierwszą opcję, czyli uproszczoną księgowość, chociaż są pewne wyjątki. Tak zwanej małej księgowości nie można prowadzić, gdy wspólnikiem jest osoba prawna lub spółka jawna. Kolejne ograniczenie to koszt przychodów netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrachunkowy, który nie może przekroczyć 2 milionów euro.
Jak wystąpić ze spółki cywilnej, czyli rozwiązanie spółki
Zgodnie z Kodeksem cywilnym rozwiązanie spółki cywilnej może mieć miejsce z powodu:
przyczyny określonej w umowie spółki
ogłoszenia upadłości przez wspólnika
zakończenie działalności spółki
zgonu wspólnika
wypowiedzenia w określonym terminie umowy
orzeczenia wydanego przez sąd
Wystąpienie ze spółki cywilnej wiąże się z przygotowaniem wykazu składników majątku sporządzonego na dzień wystąpienia jednego ze wspólników. Należy pamiętać, że spółka nie może być prowadzona przez jedną osobę, a więc w przypadku gdy spośród dwóch osób prowadzących jedna z nich z występuje, konieczna jest likwidacja spółki cywilnej.
Dla kogo najlepsza będzie spółka cywilna?
Prowadzenie firmy w formie spółki cywilnej mogą wybrać osoby, które nie chcą wnosić dużej kwoty kapitału zakładowego, ponieważ minimalna kwota nie jest określona. Poza tym ten rodzaj spółki dedykowany jest przedsiębiorcom, którym zależy na szybkim założeniu działalności i nieskomplikowanych procedurach samego jej prowadzenia. Spółkę cywilną charakteryzują proste zasady księgowania.
Wspólnikami spółki cywilnej powinny być osoby, które mają do siebie zaufanie, ponieważ są oni solidarnie odpowiedzialni za zaciągnięte zobowiązania całym osobistym majątkiem. Wszelkie spory mogą być trudne do rozwiązania.
